Bail commercial : action en rétraction de l’offre de renouvellement et délai de prescription (Cass . 3è civ. 9 nov. 2017, 16-23-120)

-

Dans un arrêt du 9 novembre 2017, la Cour de cassation vient rappeler que le délai de prescription de l’action en rétractation de l’offre de renouvellement du bail pour motif grave et légitime court à compter du jour où le bailleur a eu connaissance de l’infraction qui fonde son refus. La Cour de cassation renvoie à l’appréciation souveraine des juges du fond pour la détermination de la date de la découverte de l’infraction par le bailleur.

Pour qui a eu l’occasion de se plonger dans les subtilités de la détermination des différents points de départ du délai de prescription de l’article L. 145-60 du Code de commerce, voici un arrêt de la Cour de cassation qui est le bienvenu tant par sa clarté que par la précision qu’il vient apporter au débat !

Les faits étaient les suivants : le 14 février 2008, un bailleur délivrait un congé avec offre de renouvellement à son locataire. La destination des lieux loués était la suivante : sandwicherie et pizzeria.

Une procédure de fixation du loyer de renouvellement se mettait alors en place devant le juge des loyers et aboutissait à la désignation d’un expert aux termes d’un jugement en date du 22 novembre 2011.

Les diligences de l’expert amenaient alors le bailleur à découvrir que son locataire exerçait une activité de vente d’épicerie et de vente d’alcools, en infraction avec la clause de destination de son bail.

Le bailleur mettait donc en demeure son locataire, par courrier du 4 janvier 2013, d’avoir à exploiter les lieux conformément à la destination de son bail. En suite de cette mise en demeure, le bailleur rétractait son offre de renouvellement par acte du 18 mars 2013 pour ensuite l’assigner en validité du refus de renouvellement par acte du 19 avril 2013.

Le Tribunal de Grande Instance de Toulouse, par une décision du 16 février 2015, validait le refus de renouvellement du bailleur et ordonnait l’expulsion du locataire.

Ce dernier faisait alors appel de cette décision et la Cour d’appel de Toulouse rendait un arrêt le 17 mai 2016 venant confirmer le jugement de première instance. Devant la Cour d’appel de Toulouse, le preneur avait opposé au bailleur que celui-ci avait connaissance de ses activités non autorisées lorsqu’il avait offert le renouvellement, et qu’il ne pouvait donc plus s’en prévaloir. La détermination de la date à laquelle le bailleur a eu connaissance d’une infraction est une question de preuves et l’arrêt d’appel montre que le preneur n’a pas été en mesure de convaincre la Cour que son bailleur avait connaissance de ses activités de vente d’alcool et d’épicerie au moment de l’offre de renouvellement.

Le preneur s’est ensuite pourvu en cassation et devant la Cour de cassation, il a soulevé les deux moyens suivants :

  • le point de départ du délai de prescription en matière d’offre de renouvellement suivie d’une rétractation, conformément à l’article L. 14557 du Code de commerce, est la date de délivrance du congé,
  • la date de découverte de l’infraction serait à la date à laquelle un bailleur prudent et diligent aurait dû la découvrir.

Dans son premier moyen, le preneur introduit volontairement une confusion entre deux procédures distinctes : l’offre de renouvellement suivie d’une rétraction, conformément au droit d’option dont dispose le bailleur en vertu de l’article L. 145-57 du Code de commerce, et la rétractation pour motifs graves et légitimes à la suite de la découverte d’une violation des clauses du bail.

En matière de droit d’option, la prescription court normalement à compter de la date d’effet du congé. Le bailleur aurait alors été prescrit. Mais il s’agissait ici d’un refus de renouvellement pour motif grave et légitime, par lequel le bailleur se rétractait de son offre de renouvellement. L'action du bailleur n'était donc pas de l’exercice du droit d’option.

On retiendra que la Cour de cassation a rejeté le pourvoi par un attendu dénué d’ambiguïté : « le délai de prescription de l’action en rétractation de l’offre de renouvellement du bail pour motif grave et légitime court à compter du jour où le bailleur a eu connaissance de l’infraction qui fonde son refus ».

​​​​​​​Cet arrêt est destiné à être publié au Bulletin de la Cour de Cassation et démontre l'intérêt qu'y ont porté les hauts magistrats.